秦国灭了义渠再无后顾之忧又开始逐鹿中原。这回秦军去打赵国。
魏、韩、楚、齐已经被秦国打残了。燕国出现弑君内乱，随后又遭到诸侯讨伐，国势急剧衰退。只有赵国在赵武灵王胡服骑射之后从诸侯中脱颖而出，后来居上。此时的赵国人才济济，蔺相如、廉颇、赵奢、乐毅、李牧……文韬武略将相和睦，胡服骑射兵精粮足。赵国历史名臣几乎全集中在这了。“战国四大名将”白起、廉颇、李牧、王翦，赵国占了一半。赵国贤臣良将云集，是实力最强的时期。虽然华阳一战败给秦国也并未伤了元气。秦国视赵国为最后一个对手。
公元前270年，秦国起八万大军长途奔袭，包围了赵国的阏[yān]与 (山西晋中和顺县）。
秦军兵围阏与。赵王问大将廉颇：阏与能救吗？廉颇说：“道远险狭，难救”。赵王又问其他将军，都说难救。最后问到赵奢头上。赵奢那时担任文职工作。他早先跟廉颇打过仗，后来被调到地税局工作。因为秉公执法处死武力抗税的平原君手下而名声大噪。“奉公守法”的成语就是出于他的口。之后被提拔为国税局局长（田部令），负责全国赋税工作。赵奢回答赵王说：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜”。这句话后来被浓缩成：“狭路相逢勇者胜”，成为一句励志的名言。赵王于是让赵奢率军去救阏与。
赵奢率兵六万去救阏与。
阏与在邯郸西北300里。阏与在太行山上。邯郸在太行山脚下。秦军如果攻占阏与，顺坡而下一天一夜就能攻到邯郸。
赵奢率军离开邯郸后，并没有像他所说的去和秦军“狭路相逢”，而是在离邯郸30里的地方安营扎寨，修建营垒。
秦军派出一支军去武安（河北武安）截击赵军。武安离邯郸80里，是邯郸的西大门。秦军兵临武安城下，擂鼓发动进攻。鼓声震得武安房屋的瓦片都要掉下来。
赵奢手下建议他赶紧出兵救援武安。赵奢把这个人给杀了，传令出去谁想教我怎么打仗就是这个下场。
赵军在邯郸城外驻了一个月仍不肯动身。
秦军派来间谍侦察。间谍看到赵军在营内休闲娱乐加固壁垒，回去如实汇报。秦军认定赵军没打算救阏与，只想守住邯郸而已，于是松懈下来。
赵奢知道秦军间谍来过军营。等间谍走后，赵奢下令拔营起军。赵军轻装疾行，绕过武安直插阏与，两天一夜就到达前线。
阏与距离邯郸三百多里，并且都是上坡路，崎岖难行，用廉颇的话说就是“道远险狭”。赵奢之所以能够做到两天一夜到达阏与，得以于赵军现在以骑兵为主力。骑兵速度非常快，在秦军还没有反应过来时就已经通过“险狭”路段。
赵奢让擅长射箭的骑兵迫近秦军，抢占山头，修筑壁垒。正在围困阏与的秦军突然发现自己腹背受敌，急忙派兵来攻。赵军居高临下以弓箭压制住秦军的进攻。
赵军的后续部队到达后，赵奢对秦军发动总攻。秦军大败，四散奔逃。阏与之围被解。
赵军对秦作战第一次取得大胜。赵王非常高兴，封赵奢为马服君，职位与廉颇、蔺相如相同。
阏与之败是秦国商鞅变法以来遭到的最大一次失败。此后秦国很长时间不敢再打赵国的主意。
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